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湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

时间:2019-04-15编辑: admin 点击率:

  湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要)

  本发行情况报告书暨上市公告书(摘要)的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站()。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站()的相关备查文件。

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行新增股份,将于2017年10月23日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

  本次发行对象中宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌高新投资开发有限公司、宜昌城市建设投资控股集团有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司认购的股份自2017年10月23日起锁定36个月,可上市流通时间为2020年10月23日(如遇非交易日则顺延)。云基地投资发展(北京)有限公司、平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、刘慧认购的股份自2017年10月23日起锁定12个月,可上市流通时间为2018年10月23日(如遇非交易日则顺延)。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  注:部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  2016年8月18日,宜昌交运召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划(2016年-2018年)的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等议案。

  2016年9月26日,宜昌交运召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。

  2017年5月18日,发行人召开2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》的议案,发行人2016年度利润分配的方案为:以2016年年末总股本13,350万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税),不以未分配利润派送红股,不以资本公积转增股本。发行人2016年度利润分配的股权登记日为 2017年6月5日,除权除息日为2017年6月6日。发行人2016年非公开发行股票的发行底价在2016年度利润分配方案实施后由19.52元/股调整为19.37元/股,非公开发行股票的发行数量上限在2016年度利润分配方案实施后由不超过5,123万股(含5,123万股)调整为不超过5,163万股(含本数)。

  2017年8月18日,公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,同意将本次非公开发行股东大会决议的有效期延长12个月,即延长至2018年9月25日,并提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月,即延长至2018年9月25日。

  2017年9月7日,公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,同意将本次非公开发行股东大会决议的有效期延长12个月,即延长至2018年9月25日,并将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月,即延长至2018年9月25日。

  2016年8月30日,湖北省国资委下发鄂国资产权[2016]151号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票预案的批复》,原则同意公司第三届董事会第十二次会议通过的《湖北宜昌交运集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》及发行方案。

  2017年3月22日,公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2017年7月21日,公司收到了中国证监会出具的证监许可[2017]1144号批文,本次发行获得中国证监会核准。

  2017年9月28日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字[2017]第ZC10556号”《验资报告》,经审验,截至2017年9月26日止,主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金金额合计人民币999,999,986.95元。

  2017年9月26日,广州证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。

  2017年9月28日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信会师报字[2017]第ZE10555号”《验资报告》,经审验,截至2017年9月26日止,宜昌交运实际募集资金总额人民币999,999,986.95元(大写人民币玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元玖角伍分),扣除发行费用人民币16,359,999.81元(含增值税)后,实际募集资金净额为人民币983,639,987.14元,其中增加股本人民币51,626,223.00元(大写人民币伍仟壹佰陆拾贰万陆仟贰佰贰拾叁元整)。募集资金净额扣除股本后,加上增值税进项税额926,037.72元,计入资本公积人民币932,939,801.86元。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度的有关规定,设立募集资金专用账户对募集资金进行管理,专款专用。

  本公司已于2017年10月9日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年10月11日向本公司出具《股份登记申请受理确认书》。

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日(2016年8月18日)。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即发行价格不低于19.52元/股。

  公司于2017年4月20日召开的第三届董事会第十九次会议审议和2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》。公司2016年度利润分配方案为:以2016年年末公司总股本13,350万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税),不以未分配利润派送红股,不以资本公积转增股本。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。上述利润分派方案公司已于2017年6月6日实施完毕。本次非公开发行A股股票的发行价格由不低于19.52元/股调整为不低于19.37元/股。

  发行人与主承销商根据投资者申购报价情况,按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则,最终确定本次发行的发行价格为19.37元/股。相当于发行底价19.37元/股的100%,相当于本次发行申购报价日(2017年9月20日)前二十个交易日均价19.52元/股的99%。

  本次发行的发行数量为51,626,223股,符合发行人股东大会决议批准的发行数量要求,且符合中国证监会证监许可[2017]1144号文的要求。

  本次非公开发行完成后,宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让,股份限制转让期届满后按中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机构对非公开股票发行对象的股份限售期进行调整,则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。

  本次发行接收申购文件传线,发行人律师进行了全程见证。在此期间,共收到6家投资者以传真方式发出的《申购报价单》。经主承销商和律师的共同核查确认,参加本次发行的认购对象中,泰达宏利基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司,无需缴纳申购保证金至主承销商指定的专用账户。除上述投资者外,其他投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金2,000万元整。

  根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,发行对象按“价格优先、金额优先、时间优先”以及发行人及主承销商协商的原则确定,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人、主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为19.37元/股,发行数量为51,626,223股,募集资金总额为999,999,986.95元。

  宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投承诺均以自有资金、现金方式分别认购本次非公开发行股票,认购金额为10,000万元,认购数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。按上述方式计算,如出现不足1股的余额时,该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。

  经主承销商和发行人律师核查,最终获配的10名投资者的投资者适当性管理、关联关系、投资者相关产品备案以及出资来源的核查情况如下:

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,主承销商及见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查,最终获配的投资者的投资者类别(风险承受等级)均与本次宜昌交运非公开发行的风险等级相匹配。

  经核查,除了本次发行预案确定的发行对象宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投外,其他通过询价获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商,以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

  本次发行最终获配的10名投资者中,平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司,均以其管理的资产管理计划参与申购,其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案;云基地投资发展(北京)有限公司及其管理的认购对象云基地长河定增一号私募基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金管理人和私募基金,二者已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定履行了私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续;鹏华资产管理有限公司为资产管理公司,其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案;刘慧属于个人投资者,与宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投均以自有资金参与本次发行,无需履行备案程序。

  2017年4月20日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事苏海涛、鲍希安回避了表决,公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。日常关联交易情况如下:1、公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司(以下简称“长江游轮公司”)拟以所属“长江三峡”系列游轮为宜昌三峡旅游度假区开发有限公司(以下简称“三峡旅游度假区公司”)三游洞至猴溪的游客提供承运服务,预计交易金额不超过500万元;宜昌交旅持有三峡旅游度假区公司100%股权。2、公司及公司所属经营客运业务的分、子公司拟运用宜昌公交集团有限责任公司(以下简称“宜昌公交集团”)IC卡管理系统资源,为所属班线客运车辆、县域公交车辆的乘客提供宜昌公交IC卡普通卡刷卡消费功能服务,从宜昌公交集团结算票款,并按照结算票款金额的1.5%支付结算服务手续费,预计票款结算金额不超过1000万元,支付的结算服务手续费不超过15万元;宜昌交旅持有宜昌公交集团75%股权。

  2017年8月18日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助展期暨关联交易的预案》,授权公司财务总监签署财务资助协议等法律文件,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见,关联董事苏海涛、鲍希安回避了表决,非关联董事一致通过该项议案。该项财务资助为人民币20,000万元,展期1年,资金占用费年利率按照中国人民银行一年期贷款基准利率下浮0.3个百分点执行,按季结息。该项财务资助无其他任何额外费用,也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  除上述已披露的关联交易外,发行对象及其关联方与公司最近一年未发生其他重大关联交易。除上述已披露的日常关联交易预计外,截至本报告书出具日,公司与发行对象及关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序并如实进行信息披露。

  本次发行前宜昌交旅持有公司47,604,636股,持股比例为35.66%,为公司控股股东,本次发行获配股数为5,162,622股,宜昌市国资委持有宜昌交旅100%股权,为公司的实际控制人。本次非公开发行A股股票完成后,公司总股本为185,126,223股,其中宜昌交旅持有公司52,767,258股,占公司发行后总股本的比例为28.50%,仍为公司控股股东;宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投分别持有公司5,162,622股,分别占公司发行后总股本的比例为2.79%。宜昌市国资委分别持有宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投100%股权,宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投同受宜昌市国资委控制,根据《上市公司收购管理办法》的规定,宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、凯时娱乐手机版雅思大作文写作范,宜昌国投为一致行动人,本次发行完成后,宜昌市国资委间接持有公司36.87%的股份,仍为公司的实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行完成后,公司注册资本和股本相应增加,公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改,并完成工商变更登记手续。

  本次非公开发行股票后,公司共获得募集资金总额为999,999,986.95元,净额为983,639,987.14元。公司总资产、净资产规模将有所增加,资产负债率有所下降,公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将分别投资于长江三峡游轮中心土地一级开发和宜昌东站物流中心项目(二期),募投项目都具备较好的经济效益,能够扩大公司的业务规模,进一步丰富公司业务结构,大大提升公司主营业务收入和经营利润,并增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

  本次发行前,公司严格按照法律法规的要求规范运作,建立了完善的公司治理结构。本次发行后,公司的控股股东及实际控制人未发生变更,本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,不会影响公司的资产完整,人员、机构、财务、业务的独立,公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构,d88尊龙这个“自杀”的保安机器人占领了推特的头条,同时,股东基础的扩大和股东结构的改善,有利于公司提高决策的科学性,进一步完善公司的治理结构。

  公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  本次发行完成后,公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告均经立信会计师审计,立信会计师分别出具了标准无保留意见《审计报告》(信会师报字[2015]第710986号、信会师报字[2016]第710996号、信会师报字[2017]第ZE21242号);公司2017年半年度财务报告未经审计。

  注:(1)上述财务指标,若无特别说明,均以合并口径计算;(2)应收账款周转率=营业收入/((应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值)/2);(3)存货周转率=营业成本/((存货期末账面价值+存货期初账面价值)/2);(4)加权平均净资产收率、基本每股收益为扣除非经常性损益后的数值;(5)根据发行完成后的总股本计算的2016年扣除非经常性损益前每股收益为0.2749元。

  本节内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网()上的《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

  公司本次非公开发行股票股,募集资金总额为999,999,986.95元,募集资金净额为983,639,987.14元,用于如下项目:

  本次募投项目所需资金超过实际募集资金额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前公司已投入上述募投项目的资金,公司可按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  发行人已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。

  (一)保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  宜昌交运本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《认购邀请书》等申购文件的有关规定;

  除了本次发行预案确定的发行对象宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投外,其他通过询价获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商,以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

  经核查,本次发行最终获配的10名投资者中,平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司,均以其管理的资产管理计划参与申购,其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案;云基地投资发展(北京)有限公司及其管理的认购对象云基地长河定增一号私募基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金管理人和私募基金,二者已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定履行了私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续;鹏华资产管理有限公司为资产管理公司,其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案;刘慧属于个人投资者,与宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投均以自有资金参与本次发行,无需履行备案程序。经核查,最终获配的10名投资者的投资者类别(风险承受等级)均与本次宜昌交运非公开发行的风险等级相匹配,符合投资者适当性管理要求。

  宜昌交运本次非公开发行股票对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

  “本所律师认为:发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准,发行过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求;本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额符合《公司法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人本次发行方案的规定;本次发行涉及的法律文书合法、有效,发行结果公平、公正;本次发行之募集资金已全部到位。本次发行的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所审核同意。”

  保荐机构(主承销商)认为:湖北宜昌交运集团股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件,广州证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,证券简称为宜昌交运,证券代码为002627,上市日为2017年10月23日。根据深圳证券交易所相关业务规则,公司股票价格在2017年10月23日不除权。

  本次发行对象中,认购的股份自2017年10月23日起锁定;宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投认购的本次发行的股票锁定36个月,可上市流通时间为2020年10月23日(如遇非交易日则顺延);云基地投资发展(北京)有限公司、平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、刘慧认购的本次发行的股票锁定12个月,可上市流通时间为2018年10月23日(如遇非交易日则顺延)。

  6、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

  7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

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